Unantastbare GmbH-Satzungsregelung


Grundlegende Gerichtsentscheidung orientiert sich bei der Streichung des Gründungsaufwands am Aktienrecht

Das OLG Oldenburg hat mit Beschluss vom 22.8.2016 (Az. 12 W 121/16) eine grundlegende Entscheidung zu Satzungsänderungen der GmbH getroffen:

„Die Zulässigkeit der vollständigen Streichung der Festsetzungen zu dem von der Gesellschaft zu tragenden Gründungsaufwand aus der Satzung der Antragstellerin beurteilt sich anhand einer analogen Anwendung von § 26 Abs. 5 AktG. Insoweit dürfte auch für das Recht der GmbH davon auszugehen sein, dass eine Streichung dieser Festsetzungen jedenfalls innerhalb eines Zeitraumes von 10 Jahren ab Eintragung der Gesellschaft nicht möglich ist.“

In den meisten GmbH-Gesellschaftsverträgen (auch Satzung genannt) wird geregelt, in welcher Höhe die Gesellschaft ihren Gründungsaufwand selbst trägt. Auch wenn diese Verpflichtung der Gesellschaft längst erfüllt ist, kann die Kenntnis dieser Regelung insbesondere für Anteilserwerber und Gläubiger interessant sein. Denn letztlich gibt sie Aufschluss darüber, welche Belastungen die Gesellschaft in der Vergangenheit zu tragen hatte, was sich u.a. maßgeblich auf die Kreditwürdigkeit auswirken kann.

Gesellschafter können daher ein Interesse daran haben, nachträglich derartige Regelungen vollständig aus der Satzung entfernen zu lassen.

Im GmbH-Gesetz findet sich keine Regelung, ab wann dies möglich ist. Das OLG Oldenburg hat nun entschieden, dass das Aktiengesetz hier analog anwendbar ist. Demnach muss zwar nicht die 30-Jahre-Grenze des § 26 Abs. 5 AktG starr angewendet werden. Jedoch ist bei der GmbH eine Karenzzeit von mindestens 10 Jahren einzuhalten.

Damit gibt es einen weiteren Puzzlestein, der bei der Gestaltung und Änderung von Gesellschaftsverträgen zu beachten ist. Zu dieser und allen weiteren Gestaltungsfragen sind wir gerne Ihr Ansprechpartner.

Was kann ich in meinem Gesellschaftsvertrag ändern und wann?

Zu dieser und weiteren Fragen stehen wir Ihnen gerne als Ansprechpartner zur Verfügung.

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